东都洛阳失陷后，安庆绪率领残部败退至邺郡（治今河南安阳市)，同时改邺郡为安成府，改年号为天成。
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这时追随安庆绪一起来到邺郡的骑兵不满300人，步兵不过1000人，其他诸将亦都作鸟兽散，如大将阿史那承庆等都分别逃奔常山、赵郡、范阳等地。
其后不久，叛将蔡希德自上党（治今山西长治)、田承嗣自颖川（治今河南许昌市）、武令珣自南阳，各自率领本部兵马奔赴邺郡，与安庆绪会师。
继之，安庆绪又于河北诸郡强拉丁壮为兵，兵马达到6万，控制着河北南部邺、汲、赵、魏、平原、清河、博平七郡60余城，军队的声势一时复振。
1、史思明的崛起但是，这时的安庆绪早已倦怠政事，而是热衷于大兴土木，修建宫殿庭台，楼船沼池，完完全全地沉湎于酒色之中。
不仅如此，其内部亦是矛盾重重，分崩离析，诸如大臣高尚与张通儒趁机争权夺势、勾心斗角，残害无辜，自毁长城。
大将蔡希德颇有才略，所部又多为骁勇善战的精兵强将，但因性格刚正、直言不讳，不满张通儒阴谋弄权，就被其进谗言置于死地。蔡希德死后，其部下数千人离军而逃，诸将也因此怨恨与恐惧，多不愿为其继续卖力。
不久，安庆绪又任命崔乾祐为天下兵马使，总揽兵权。崔乾祐刚愎自用，异常残暴，这又激起士兵们的普遍不满。
这时，以史思明为首的另一股势力却趁机发展起来。安禄山死后，史思明以妫川王的身份镇守范阳，先前安禄山攻陷两京时，将两京中的珍宝财物悉数运至范阳，堆积如山。
安庆绪兵败逃至邺郡时，他的部下大将北平王李归仁率精兵曳落河、同罗、六州胡数万人逃往老巢范阳，史思明闻讯后，立即部置重兵防备，并采取软硬兼施、恩威并举的策略招纳了李归仁的曳落河、六州胡等精兵。
惟有同罗军队拒绝，史思明大怒立即出兵攻打，及战同罗溃不成军，丢弃所掳掠财物，仓皇逃回本国。
至此之际，史思明已将河北北部十三郡牢牢地控制在手里，而且手握重兵，拥有财物，实力逐渐超过了安庆绪，安庆绪的命令对史思明来说已毫无意义，即谓安庆绪对史思明已完全失去控制力与约束力，叛军内部两大阵营的形成与对抗的态势已日渐明朗。
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面对史思明的骄横及其势力的急剧膨胀，引起了安庆绪的极度恐慌与忌恨。
于是在至德二载（公元757年）十二月，安庆绪派遣阿史那承庆与安守忠率5000精兵劲骑，以“征调”史思明的部队为名前往范阳，伺机消灭史思明，以根除其心腹大患。
不料老奸巨猾的史思明早已识破安庆绪的真实意图，便将计就计，布下天罗地网，等待阿史那承庆、安守忠等人来自投罗网。
当史思明闻知阿史那承庆等人将至范阳，遂做了周密的部署，待一切准备就绪后，便率所部倾巢而出去迎接阿史那承庆等人，相距一里多路时，史思明派人前去对阿史那承庆等人说：
“闻知阁下与大王不辞辛劳远道而来，范阳的将士欣喜之至，翘首以待，但是处在边远地区的范阳士兵素来胆怯，惧怕你们的精兵劲骑，因此，不敢再前来迎接，希望你们的士兵收起弓箭刀枪，以使范阳的士兵安心。”
面对史思明的“坦诚”与“谦恭”，阿史那承庆等人的戒备之心荡然无存，于是便不加思索地答应了史思明这一“非份”的要求。
继之，史思明将阿史那承庆等人迎入内厅中饮酒作乐，谓之接风洗尘。
同时派人乘机解除了阿史那承庆部队的武装，向所有士卒发给资粮放遣，倘若愿意留下来效力者，则重加赏赐，然后分配到自己部队的各营中。
第二天清晨，阿史那承庆等人还在睡梦之中，便由昨日的座上宾一变而为阶下囚。
2、归顺大唐的史思明此举非但史思明用行动宣布了同安庆绪的正式决裂，同时亦使史思明陷入深重的危机之中。因为，对于这时的史思明来说，他的对手不仅新增了安庆绪，而且还有老对手唐朝军队，已处于腹背受敌的双重威胁之中。
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为了摆脱这种困境，免遭灭顶之灾，史思明命令部下同舟共济，出谋划策，以度难关。
其部下大都认为叛军大势已去，难以长久；再者，如今又同安庆绪闹翻了脸，囚禁了他的将领，倘若再与唐朝军队继续为敌的话，后果实不堪设想。
如范阳节度判官耿仁智对史思明说：
“‘大夫崇重，人莫敢言，仁智愿一言而死。'思明曰：‘何也？’仁智曰：‘大夫所以尽力于安氏者，迫于凶威耳。今唐室中兴，天子仁圣，大夫诚帅所部归之，此转祸为福之计也'。”
裨将乌承玼亦劝史思明说：
“今唐室再造，庆绪叶上露耳。大夫奈何与之俱亡！若归款朝廷，以自湔洗（jiān xǐ），易于反掌耳。”
史思明听后亦觉得很有道理，不如暂且归顺唐朝，转危为安，静观时局，再作定夺。
于是，史思明在囚禁了阿史那承庆等人之后，即派部将窦子昂奉表入长安，以所部十三郡、八万将士归顺朝廷，河东节度使高秀岩亦率所部前来投降，肃宗闻讯大喜过望，马上册封史思明为范阳节度使，对史思明的七个儿子亦逐一封官加爵。继之，又派遣宦官李思敬与乌承恩前往范阳安抚史思明，命令史思明率所部去讨伐安庆绪。
先前，安庆绪任命张忠志为常山太守，于是史思明就将张忠志召回范阳，然后任命部将薛萼代理恒州（治今河北正定)刺史，打开了从井陉关出常山的通路，招降了赵郡太守陆济。
随后，又派遣他的儿子史朝义率兵5000人接管冀州城防，以部将令狐彰为博州（治今山东聊城县东北）刺史。
与此同时，乌承恩在河北境内奔走游说，所到之处都宣布肃宗既往不咎，诲过自新的招降诏书，于是，沧州、赢州、安州、深州(治今河北深县)、德州、棣州等州全部受降，只有相州为安庆绪所占据而未降，至此，一时间河北地区的其他州郡悉归顺了唐朝。
3、乌承恩的“策反”但是，由于史思明的阴险狡诈，唐朝君臣上下都持怀疑态度，大都主张史思明人面兽心，不可重用，须严加防范，甚至主张伺机除掉。
如河南节度使张镐就曾秘密上疏肃宗：
“‘思明凶险，因乱窃位，力强则众附，势夺则人离，彼虽人面，心如野兽，难以德怀，愿勿假以威权。'又言：‘滑州防御史许叔冀，狡猾多诈，临难必变，请征入宿卫。”
然而，当时肃宗正宠信史思明，正好又有宦官从范阳和白马县回来，皆言史思明和许叔冀忠诚可靠，因此，肃宗就认为张镐不识事机，难当重任，于是将张镐贬为荆州防御使，而以礼部尚书崔光远接替其职。
过了不久，李光弼亦多次上书言史思明终究还会反叛，应当及早除掉，以绝后患。在李光弼的多次劝谏下，肃宗亦开始有些醒悟，并接受李光弼以乌承恩为范阳节度副使，赏赐阿史那承庆铁券，让他们联手伺机消灭史思明的建议。
从前，史思明以将领的身份侍奉平卢军使乌知义，乌知义对史思明亦很友好。
乌知义的儿子乌承恩为信都太守，潼关失守后，乌承恩举郡投降了史思明，史思明念及旧恩不仅收容了乌承恩，而且对他颇加信任。
等到安庆绪兵败逃回河北，乌承恩即积极劝说史思明归顺唐朝。当时，叛军中有不少人见大势已去，难成气候，叛乱终将失败，因此，纷纷想改旗易帜，以期将功折罪，乌承恩就是其中之一。
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乌承恩肩负使命回到范阳后，便利用自己特殊的地位与关系，多次以私财招募部曲家丁，并屡屡穿上女人的服装暗中到其他将领的营中去游说策反。
有人便将此事报告了史思明，史思明由于没有获得确凿证据，也就没有继续追查下去，但却引起史思明对乌承恩的怀疑。
不久，乌承恩入京述职，肃宗就命乌承恩与宦官李思敬一起前往范阳去慰问史思明。乌承恩宣布了肃宗的圣旨后，史思明以远道而来，鞍马劳顿为由，执意挽留乌承恩等人在府中安歇。
在乌承恩住进之前，史思明命部下将乌承恩所要住的床用帷帐遮了起来，然后，暗中派两个人藏在床下窃听。
乌承恩的小儿子亦在范阳，是史思明的部属，史思明为了探明乌承恩等人此行目的的真伪虚实，于是就让他前去看望自己的父亲，在史思明看来世间最大的亲情乃父子之情，所以父子之间可谓知无不言，言无不尽，如果乌承恩此行真有不可告人的企图，也一定能从其父子二人的交谈中获知。
果不出史思明之所料，乌承恩父子二人相见后，格外激动，嘘寒问暖一番，渐渐转入正题。这时亦是子夜，乌承恩觉得现已夜深人静，无须戒备，于是，便将此行的真实目的对他的儿子和盘端出：
“我这次来范阳名为宣慰，实际上是受当今圣上的命令前来除掉史思明这个逆贼的，届时如果大功告成范阳就将成为咱们父子的天下。”
先前藏在床下的那两个人听完乌承恩这段道白后，感到无需再听，这些就足够了，于是二人当即冲出房门将所偷听的话报告了早已在门外守候多时的史思明，史思明听完勃然大怒，命人立即将乌承恩父子拿下。
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再说乌承恩父子被这突如其来之事惊得目瞪口呆，胆战心惊，待想夺路逃命时，史思明早已布下罗网，将房子周围围得水泄不通，真是插翅难飞，乌承恩父子见状，只好乖乖束手就擒。
4、史思明反叛的借口史思明望着眼前瑟瑟发抖的乌承恩，责骂道：
“我有什么地方对不起你，你竟会干这种背信弃义、忘恩负义之事！”
乌承恩跪在地上谢罪说：
“我真是罪该万死，一时糊涂听信了李光弼的计谋。”
于是史思明就召集所属将士、官吏与范阳百姓，向西大哭说：
“臣以十三万众降朝廷，何负陛下，而欲杀臣！”
然后命部下用棍子打死了乌承恩父子，因此事被株连而死的达200余人。
乌承恩的弟弟乌承玼因事先闻到风声逃走才得以幸免。接着史思明非但囚禁了宦官李思敬，而且又伪造了李光弼给乌承恩的密信，上表胁迫肃宗诛杀李光弼。
为了稳住史思明，以保证唐朝军队得以全力以赴地讨伐龟缩在邺郡的安庆绪，肃宗不得不派宦官前往范阳向史思明解释：
“此非朝廷与光弼之意，皆承恩所为，杀之甚善。”
就在唐朝朝廷同史思明关系日趋紧张之时，至德二载（公元757年）十二月初八，肃宗任命礼部尚书李岘、兵部侍郎吕諲为详理使，与御史大夫崔器一同审讯处置叛变投敌的陈希烈等300余人的案件。
为了加速案件的审理，李岘又任命殿中侍御史李栖筠为详理判官，以协助审理工作的顺利进行。
经过一段时间对案件的认真周密的分析审理，御史大夫崔器与兵部侍郎吕諲取得共识，他们认为：“诸贼陷官，背国从伪，准律皆应处死。”
肃宗听后想要按照崔器、吕諲二人的意见办理。
而李岘却以为：
“当叛军攻陷两京之时，天子弃京南逃避难，人们也都各自逃生。而那些投向叛军的官吏悉为陛下的亲戚，或是一些功臣勋旧的子孙，现在如果不加区分一概以叛逆罪把他们处死，恐怕有违陛下的仁恕之道。再说河北地区还没有平定，群臣中投降叛军的仍有许多人，如果能够宽大处理，无疑就为那些误入歧途失足投敌的人打开了一条自新之路；现在倘若将他们全部杀死，势必更加坚定那些投敌官吏的决心。《尚书》曾说：‘首恶必办，胁从不问。’吕諲与崔器二人只知道墨守法律条文，不懂得大道理。因此恳请陛下三思而行。”
争论了数日，最后肃宗还是听从了李岘的建议，决定分成六等定罪，罪重者在市中公开处死，二等赐他们自杀，三等用杖重打一百下，以下三等则流放、贬官。
十二月二十九日，将达奚珣等18人在长安城西南独柳树下处斩，同时赐陈希烈等7人自杀于大理寺，最后则于京兆府门杖打应受此刑处罚之人。
在这300余人的叛官降将中，唯有被安禄山所任命的河南尹张万顷，幸免于惩处，原因是他能够在叛军中竭力保护百姓。
不久有人从叛军中回来，向肃宗说：
“跟随安庆绪在邺郡的唐朝故臣，听说广平王李俶赦免了陈希烈等人，都十分痛心，恨自己失身叛国投敌。后来，又得知陈希烈等人被杀，又坚定了反叛的决心。”
肃宗听后，悔恨不已。
5、忠贞的耿仁智三司处置投敌官吏罪状的文书传到范阳，史思明见到后，马上召集诸将说：
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“陈希烈等人都是朝廷的大臣，上皇弃他们不顾，自己逃向蜀中避难，而他们到头来还不免于一死，何况我们都是一同追随安禄山反叛之人！”
于是诸将请求史思明上表让朝廷杀掉李光弼，史思明应允，立即命令判官耿仁智与幕僚张不矜作表书说：
“陛下如果不为思明杀掉李光弼，思明就亲自率兵前往太原杀死他。”
张不矜起草表书让史思明过目后，将要入函封缄时，耿仁智把上面的话全部删去。抄写书表的人将此事报告了史思明，史思明命令把他们二人抓起来杀掉。
耿仁智由于久任史思明的部下，史思明爱惜他，想要免他一死，于是，就把他召进来说：
“我重用你快三十年了，今天的事绝不是我有负于你。”
耿仁智大义凛然地答道：
“人生总有一死，如果能为忠义而死，是死得其所。现在再随你而反叛，不过是苟延残喘，真不如就立刻死掉为好！”
史思明听后大怒，命人用乱棍打死了他，脑浆流了一地。
就这样史思明又再次率所部反叛，转瞬间，平叛战争的形势又严峻起来。
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